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L'Industrielle Alliance annonce une transaction amicale avec Clarington

Toronto,

Communiqué de presse

Diapositives de la conférence téléphonique (anglais seulement)

L’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (Industrielle Alliance) a annoncé aujourd’hui qu’elle a reçu l’appui unanime du conseil d’administration et des membres de la direction de Clarington Corporation (Clarington) pour faire une offre d’acquisition de la totalité (100 %) des actions ordinaires en circulation de Clarington, à raison de 14,25 $ l’action ordinaire, représentant une transaction d’une valeur totale de 273 millions de dollars (incluant la prise en charge d’une dette aux états financiers). Cette entente représente l’aboutissement d’un processus qui a commencé au début du mois d’octobre dernier, alors que des discussions formelles ont été entreprises entre les deux sociétés.

« Nous sommes très heureux de cette transaction, qui est un prolongement naturel de notre stratégie de croissance en gestion de patrimoine, a déclaré Yvon Charest, président et chef de la direction de l’Industrielle Alliance. Ensemble, l’Industrielle Alliance et Clarington auront la taille pour concurrencer de façon vigoureuse dans un marché de fonds de placement pour les particuliers de plus en plus concentré. Avec plus de 10 milliards de dollars de fonds sous gestion pour les particuliers, les activités combinées de gestion de fonds des deux sociétés serviront plus de 500 000 clients et auront l’envergure pour assurer de la valeur tant aux actionnaires qu’aux détenteurs d’unités. »

Les actionnaires de Clarington se verront offrir 14,25 $ pour chaque action de Clarington, en argent ou en actions ordinaires de l’Industrielle Alliance, selon leur choix. L’option d’échange en argent n’est assujettie à aucune limitation ou à aucun prorata. L’option d’échange en actions ordinaires de l’Industrielle Alliance est pour sa part assujettie à un prorata reposant sur un maximum de 25 % du prix d’achat. Le ratio d’échange des actions utilisé pour calculer le nombre d’actions ordinaires de l’Industrielle Alliance à être émises reposera sur le prix de fermeture moyen pondéré en fonction du volume de transactions des titres de l’Industrielle Alliance faites au cours des cinq jours de Bourse prenant fin un jour de Bourse avant l’expiration de l’offre.

Clarington est une société de fonds mutuels dont la croissance a été parmi les plus rapides au Canada au cours de la dernière décennie. Depuis sa création, en 1995, Clarington a vu son actif total sous gestion atteindre 4,2 milliards de dollars et n’a connu que trois mois de rachats nets. L’équipe de la haute direction de la société, composée de Terence Stone, Adrian Brouwers et Salvatore Tino, s’est engagée à œuvrer au sein des activités regroupées.

« En plus des avantages financiers indiscutables que les actionnaires pourront retirer de cette transaction, l’Industrielle Alliance entend assurer un développement à partir des bases bien établies de Clarington et de continuer à offrir aux conseillers financiers et à leurs clients des produits de placement de la plus haute qualité, a commenté Normand Pépin, vice-président exécutif à l’Industrielle Alliance. La marque reconnue de Clarington et l’expérience de sa direction dans le secteur de la gestion de patrimoine combinées au très bon bilan financier de l’Industrielle Alliance et à la force de son réseau de distribution représente pour nous une complémentarité parfaite. »

Les membres de la haute direction et d’autres actionnaires de Clarington ont conclu des ententes fermes, représentant plus de 25 % des actions de Clarington en circulation. En plus des actions rattachées aux ententes fermes, l’Industrielle Alliance détient actuellement environ 3,8 % des actions en circulation de Clarington. Entre autres choses, Clarington a consenti à ne solliciter aucune proposition concurrente d’acquisition. Advenant que Clarington reçoive une proposition écrite d’acquisition, elle devra en informer l’Industrielle Alliance, donner à cette dernière le droit d’égaler la nouvelle proposition, et lui verser, dans certaines circonstances, des indemnités de rupture d’une valeur de 7,0 millions de dollars.

La transaction n’est conditionnelle à aucun financement et les montants d’argent qui seront versés en vertu de l’offre seront entièrement financés, la majorité provenant des liquidités de la société. De plus, l’Industrielle Alliance prévoit émettre pour environ 100 millions de dollars d’actions privilégiées de catégorie 1 à ajouter à sa structure de capital, qui ne contient aucune action privilégiée. Le ratio de solvabilité de l’Industrielle Alliance demeurera par ailleurs bien à l’intérieur des niveaux visés par la société pour le MMPRCE, soit à environ 200 %, après la fermeture de la transaction.

De façon à minimiser toute dilution pour les actionnaires de l’Industrielle Alliance, la société a l’intention d’utiliser l’offre publique de rachat d’actions pour racheter, immédiatement après la clôture, le montant des actions de l’Industrielle Alliance émises en vertu de l’option d’échange en actions, jusqu’à concurrence d’une limite de 2 % par mois imposée par la TSX et les conditions du marché. La transaction devrait contribuer à un accroissement du bénéfice dès la première année.

« Cette transaction fait suite à l’acquisition de BLC-Edmond de Rothschild gestion d’actifs inc. (BLCER), qui s’est clôturée il y a moins d’un an après un processus d’achat rapide et couronné de succès, a expliqué David Scandiffio, président de l’Industrielle Alliance, Gestion de fonds inc. L’acquisition de Clarington permet de réaliser notre objectif de devenir un joueur national dans le secteur des fonds de placement et d’acquérir une présence pancanadienne qui s’apparente davantage à celle pour laquelle nous sommes bien reconnus dans le secteur de l’assurance vie. Nous sommes très enthousiastes à l’idée de travailler avec l’équipe de Clarington. La combinaison de nos gammes de produits, des gens qui travaillent pour nous et de nos envergures permettra de créer une organisation forte et vigoureuse qui pourra compter sur un réseau de distribution parmi les plus diversifiés au Canada. »

En ajoutant la marque et la gamme de produits réputées de Clarington au vaste réseau de distributeurs affiliés de l’Industrielle Alliance - qui administrent au nom de leurs clients plus de 8 milliards de dollars en fonds de placement - , la transaction devrait créer d’importantes possibilités d’accroissement de revenus. De plus, l’Industrielle Alliance envisage de tirer profit de sa propre envergure dans différents secteurs, incluant les services administratifs et ceux des technologies de l’information, ainsi que les solides performances et les rendements constants de son équipe de gestion de fonds.

La transaction est assujettie à certaines conditions d’usage, incluant la réception des approbations réglementaires. Une circulaire sur l’offre publique d’achat contenant le détail de l’offre proposée devrait être postée aux actionnaires de Clarington le plus rapidement possible. La firme Scotia Capital Inc. agit à titre de conseiller financier de l’Industrielle Alliance pour cette transaction. La fermeture de la transaction est prévue pour le début de janvier 2006.

À propos de Clarington

Clarington Corporation est une société indépendante de gestion de patrimoine. Par l’intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive, ClaringtonFunds Inc. et Clarington Investments Inc., Clarington Corporation assure la promotion, la gestion et la distribution de ses fonds de placement et de ses fonds à revenu fixe; ses actifs sous gestion totalisent 4,2 milliards de dollars.

À propos de l’Industrielle Alliance

Fondée en 1892, l’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d’assurance de personnes qui offre une gamme variée de produits d’assurance vie et maladie, d’épargne et de retraite, de REER, de fonds mutuels et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d’assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires ainsi que d’autres produits et services financiers. Cinquième plus importante société d’assurance de personnes au Canada, l’Industrielle Alliance est à la tête d’un grand groupe financier – le Groupe Industrielle Alliance –, présent dans toutes les régions du pays. L’Industrielle Alliance assure plus de 1,7 million de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de 2 600 personnes et administre et gère un actif de 32,4 milliards de dollars. Le titre de l’Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG. L’Industrielle Alliance compte parmi les 100 plus importantes sociétés publiques au Canada.

Présentation et conférence téléphonique destinées aux investisseurs et aux analystes

Une présentation destinée aux investisseurs et aux analystes aura lieu ce matin, à 9 h 30 (H.N.E.), à l’auditorium du TSX Broadcast & Conference Centre, à la Exchange Tower, 130, rue King Ouest, Toronto. Les investisseurs et les analystes sont invités à assister à la présentation ou à l’écouter en ligne, par le biais d’une conférence téléphonique, en composant le 1 800 814-4853 (sans frais) ou le 416 640-1907. La période de questions qui suivra la présentation sera réservée aux investisseurs et aux analystes qui seront présents à la présentation ou qui l’écouteront en ligne.

Une webdiffusion de la conférence téléphonique sera disponible (en mode audio seulement) sur le site de CNW (www.cnw.ca ou www.newswire.ca) ainsi que sur le site de l’Industrielle Alliance (www.inalco.com).

Entrevues avec les journalistes

Les membres de la haute direction seront disponibles pour des entrevues avec les journalistes après la conférence téléphonique, soit en personne, du TSX Broadcast & Conference Centre, soit par téléphone. Pour obtenir une entrevue, les journalistes doivent communiquer avec Jacques Carrière, vice-président, Relations avec les investisseurs, au 418 684-5275. 

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Information : 
Jacques Carrière
Vice-président, Relations avec les investisseurs
Tél. bur. : (418) 684-5275
Cellulaire : (418) 576-3624